提出如下問題:
我公司為中外合資經營企業，注冊資本為600萬元人民幣，股份構成為外方51%，中方49%。中方股東原為A公司，08年4月以294萬元平價轉讓給個人XX先生，（XX先生持有A公司95%股份）。轉讓時未作資產評估及清算，只是變更中方股東名稱。A公司已于09年7月辦理了注銷登記。現因分配06-07年利潤，國稅局進行所得稅核查時提出兩個問題，要求我們補稅:
一、06-07年的利潤是分配給A公司的，需補納所得稅差異額（我公司當時所得稅稅率為27%，而A公司所得稅稅率為33%）。
二、 股權轉讓時未按市價轉讓，需補轉讓所得稅。
07年底我公司所有者權益為5600萬，其中：注冊資本600萬，盈余公積1000萬，未分配利潤4000萬。
國稅的提法正確嗎？有關的政策依據是什么？若補稅率差價，因A公司已注銷，那納稅人主體又是誰呢？
又：若以市值來評估當時的轉讓價格，評估的依據是什么？我公司需交納多少的稅收呢？（我公司目前正辦理資產轉讓，轉讓價是3億元人民幣）
針對以上兩個問題，我公司應該有什么樣的應對措施呢？
尊敬的會員：
您提出的問題專家解答如下:1、按原企業所得稅法的規定，存在地區稅率差的，需補繳企業所得稅。
2、企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。即股權轉讓價要考慮盈余公積、未分配利潤。
國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知
國稅函[2010]79號
三、關于股權轉讓所得確認和計算問題?
企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。?
3、雖然A公司已注銷，但A公司股東應承擔的原A公司未納稅的法律責任不消失，可咨詢律師。
京公網安備 11010802021794號
