提出如下問(wèn)題:
我司是一家大中型的牙科醫(yī)院（A公司），2010年計(jì)劃在境外上市，由于A公司是在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的公司，股東是中國(guó)的自然人（張某），為了搭建紅籌架構(gòu)，同時(shí)引進(jìn)國(guó)外的PE機(jī)構(gòu)－中歐資本，故由境內(nèi)自然人股東和境外PE投資機(jī)構(gòu)在開曼群島設(shè)立了B公司，張某占股８０％，中歐資本占比２０％，投資總額為３００萬(wàn)美金（全部由中歐資本出資），然后B公司又在香港設(shè)立了一家全資C公司，注資本為３００萬(wàn)美金，C公司又在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立了一家外商獨(dú)資企業(yè)D公司，D公司與A公司簽訂了控制協(xié)議，即D公司作為A公司的投資顧問(wèn)公司，D公司可以以其注冊(cè)資金購(gòu)買設(shè)備及材料，提供給A公司使用，或替A公司承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用，A公司以其自身的利潤(rùn)向D公司支付管理咨詢費(fèi)用。
此時(shí)紅籌架構(gòu)完成搭建。
時(shí)間到了２０１４年，由于投資市場(chǎng)情況的變化，加上A公司自身的盈利能力沒(méi)有得到改善，中歐資本提出退股，要求返還３００萬(wàn)資本金，同時(shí)支付一部分利息，合計(jì)人民幣２６６６萬(wàn)元，A公司股東張某為了歸還這筆資金，以其在A公司的１６％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一家中國(guó)境內(nèi)PE機(jī)構(gòu)－德摩資本，取得價(jià)款２６６６萬(wàn)元，目前該筆資金已到A公司賬上，并辦理了工商股權(quán)變更手續(xù)。
現(xiàn)在的問(wèn)題是，如何將這２６６６萬(wàn)元轉(zhuǎn)化成美元支付給中歐資本，同時(shí)解除紅籌架構(gòu)這個(gè)模式，這期間會(huì)涉及到哪些稅務(wù)問(wèn)題？各家公司需要承擔(dān)哪些稅金？張某個(gè)人是否要承擔(dān)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得的個(gè)稅？如果以A公司的名義將D公司吸收合并，D公司的虧損額是否可以用于虧損彌補(bǔ)？A公司額外收到的２６６６萬(wàn)元是否要確認(rèn)捐贈(zèng)收入？
尊敬的會(huì)員：
您提出的問(wèn)題專家解答如下:1、張某個(gè)人將16%股份轉(zhuǎn)讓給PE公司取得的26666萬(wàn)元，需要按(收入-投資時(shí)的成本）x20%計(jì)算個(gè)人所得稅.
2、張某將取得的2666萬(wàn)元支付給中歐資本換取其外資B公司的20%股權(quán)。中歐公司需要交納企業(yè)所得稅。
3、A公司吸收合并D公司后，D公司5年內(nèi)的虧損可以彌補(bǔ)。
4、因?yàn)槭菑埬硞�(gè)人16%的股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，與公司無(wú)關(guān)不屬于公司捐贈(zèng)收入，只要張某個(gè)人交個(gè)稅就可以了。
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