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2017-08-07 19:41:53

提出如下問題:
1、我公司是有限責任公司（非股份公司），股東既有居民企業，也有非居民企業和境外的自然人，用資本公積（之前的股東在入股時所繳的溢價形成）轉增股本時，居民企業股東和非居民企業股東是否涉及企業所得稅？境外的自然人股東是否涉及個人所得稅？政策依據是什么？

2、我公司從有限責任公司改制為股份公司時，股東和股份均無變化，非居民企業股東和境外自然人股東是否涉及企業所得稅或個人所得稅？


尊敬的會員：
您提出的問題專家解答如下:

您好，1.國稅函〔2010〕79號 ：被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。所以不涉及企業所得稅。
國稅發[1997]198號：用股票溢價形成的資本公積轉增資本,不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增資本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。
2.資本公積不繳納企業所得稅和個人所得稅。盈余公積和未分配利潤折股比照分紅處理：符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，免征企業所得稅；在中國境內設立機構、場所的非居民企業從居民企業取得與該機構、場所有實際聯系的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收益；境外自然人應代扣代繳個人所得稅。

專家補充回復
專家回復	您好，1.您提出的異議是存在，總局一直沒有明確之前提到的規定是否包含有限責任公司的資本溢價，所以各地稅務機關的處理也不盡相同，建議您咨詢當地的主管稅務機關。 2.《企業會計準則》規定，公司的凈資產也就是所有者權益，所有者權益是指所有者在企業資產中享有的經濟利益，其金額為資產減去負債后的余額，包括：實收資本、資本公積、盈余公積金和未分配利潤等。 　　由于有限公司凈資產額須按原賬面凈值折股，凈資產里的實收資本、盈余公積、資本公積和未分配利潤都要折股為股份公司的股本數額，對于原股東來說盈余公積和未分配利潤就涉及到所持股份增加而衍生的所得稅問題。