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2018-01-22 14:20:06

提出如下問題:
老師：

您好！

公司（我司）將被收購，股權(quán)收購，收購公司購50%以上的股權(quán)且支付金額大于支付總額的85%，我司可免征企業(yè)所？

如將一個車間的資產(chǎn)和人員轉(zhuǎn)讓（股權(quán)收購方式）給收購方，我司可免征增值稅？

感謝老師的解答，謝謝老師。


尊敬的會員：
您提出的問題專家解答如下:

貴公司不能免征企業(yè)所得稅。如將一個車間的資產(chǎn)和人員轉(zhuǎn)讓（股權(quán)收購方式）給收購方，轉(zhuǎn)讓方免征增值稅。

財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知
財(cái)稅〔2009〕59號
六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：
　　（二）股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：
　　 1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。
　　 2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。
　　 3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。


國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告
國家稅務(wù)總局公告2011年第13號
全文有效 成文日期：2011-02-18

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　　根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實(shí)施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題公告如下：��
　　納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。��

專家補(bǔ)充回復(fù)

專家回復(fù)

超過50%的比例，收購價(jià)是賬面價(jià)，那被收購方的企業(yè)所得稅不免征，只是被收購方的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。 財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 財(cái)稅〔2009〕59號 五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定： 　　（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 　　（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。 　　（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。 　　（四）重組交易對價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。 　　（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 　　六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理： 　　（二）股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 　　 1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 　　 2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 　　 3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。