提出如下問題:
業務場景：公司實行股權激勵計劃，授予高管股權。根據股權激勵計劃原股東（個人）將持有的股權授予給高管，達到某個條件可以解禁（限制性股權），如果沒有達成約定的條件會回購。
問題1：原股東（個人）按照股權激勵計劃授予給高管股權時，是否需要按照轉讓股權處理，繳納個人所得稅？其轉讓價格一般偏低是否會被認定價格偏低，需要被核定？
問題2：如果高管沒有達成約定的條件，股權被回購回去了。那么高管個人是否需要按照轉讓股權處理，繳納個人所得稅？其轉讓價格為原來的價格，價格一般偏低是否會被核定？
尊敬的會員：
您提出的問題專家解答如下:
1、原股東（個人）按照股權激勵計劃授予給高管股權時，由于高管未達到行權條件，未發生股權轉讓，不繳納個人所得稅。 2、如果高管沒有達成約定的條件，股權被回購回去了。高管個人不按照轉讓股權處理，不繳納個人所得稅，其轉讓價格為原來的價格，不會被認為價格偏低，不會被核定。
追問:限制性股權激勵，其股權工商已經變更給了高管，也收了錢。就是還沒到約定要求，還沒法解禁，高管沒法轉讓。
是不是說，等達到了約定要求，解禁了，原股東在交個人所得稅嗎？(先前的工商即使變更了股東，也收了錢，原股東收錢當時無需繳納個稅，等到高管解禁時在交？)
尊敬的會員：
您提出的問題專家解答如下: 您好：依據財稅〔2009〕5號文件 三、關于限制性股票應納稅所得額的確定
按照個人所得稅法及其實施條例等有關規定，原則上應在限制性股票所有權歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即:上市公司實施限制性股票計劃時，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結算公司(境外為證券登記托管機構)進行股票登記日期的股票市價(指當日收盤價，下同)和本批次解禁股票當日市價（指當日收盤價，下同)的平均價格乘以本批次解禁股票份數，減去被激勵對象本批次解禁股份數所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數額，其差額為應納稅所得額。被激勵對象限制性股票應納稅所得額計算公式為：
應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數）
京公網安備 11010802021794號
